Al momento de crear una LLC en Estados Unidos, es importante tener en cuenta diversos documentos. Sin embargo, uno de los más olvidados, por ser de carácter optativo, es el acuerdo operativo.
A continuación, te explicaremos en detalle qué es el acuerdo operativo de una LLC, para qué sirve y cómo armarlo. ¡Empecemos!
¿Qué es el acuerdo operativo de una LLC?
Un acuerdo operativo es un contrato interno que detalla los términos según los cuales una LLC será operada. Es totalmente personalizable según los objetivos de la LLC y las necesidades de sus miembros.
El acuerdo operativo suele describir la estructura de propiedad, como funcionará la toma de decisiones, el retiro de dividendos, reglas de incorporación y salida de miembros y otras provisiones adicionales.
Este documento es legalmente válido y, al firmarlo, sus miembros se ven legalmente obligados a cumplirlo. Si bien no es obligatorio, la ausencia de un acuerdo operativo significa que la LLC se rige de acuerdo con las normas por defecto del estado donde está constituida.
Descargar el modelo de operating agreement¿Cuáles son los beneficios de tener un operating agreement para tu LLC?
Contar con un acuerdo operativo al momento de constituir una LLC en Estados Unidos ofrece múltiples beneficios para tu negocio:
- Permite personalizar el modo de funcionamiento de tu LLC, ya que la ley estatal proporciona un acuerdo operativo estándar en caso de no contar con uno propio.
- Se establece claramente la responsabilidad limitada de cada miembro de la organización, evitando así posibles inconvenientes legales. Inclusive, es recomendable hacerlo en LLC unipersonales.
- Ayuda a evitar los malentendidos y las discusiones, pues el modo de funcionamiento y la toma de decisiones ha sido explícitamente detallada y aceptada por cada miembro.
- Se crea un orden empresarial al determinar las reglas de sucesión y los procedimientos burocráticos como reuniones y votaciones.
- El acuerdo operativo es un documento privado. No es necesario hacerlo público, por lo que la privacidad de los miembros se mantiene.
¿Qué debería contener tu acuerdo operativo?
Para crear un buen acuerdo operativo que sea completamente funcional para tu LLC y tu negocio, te recomendamos incluir los siguientes apartados:
Información general
- Nombre de la LLC: El nombre oficial de la empresa tal como está registrado.
- Duración de la LLC: Si la empresa tiene una duración establecida o es perpetua.
- Propósito de la LLC: Descripción del negocio o actividades que realizará la LLC.
- Domicilio principal: Dirección física de la empresa.
Estructura de propiedad y capital
- Miembros: Nombres y detalles de los miembros fundadores.
- Porcentajes de propiedad: Cómo se distribuye la propiedad entre los miembros.
- Aportaciones de capital: Detalles sobre las aportaciones iniciales y futuras de los miembros.
Gestión y toma de decisiones
- Estructura de gestión: Si será gestionada por miembros o gerentes.
- Derechos y responsabilidades de los miembros/gerentes: Detalles específicos sobre roles y obligaciones.
- Proceso de toma de decisiones: Cómo se tomarán las decisiones importantes (por mayoría, unanimidad, etc.).
Finanzas y distribución de ganancias
- Distribución de ganancias y pérdidas: Cómo y cuándo se distribuirán las ganancias/pérdidas.
- Cuentas bancarias: Información sobre las cuentas bancarias de la LLC.
- Reportes financieros: Frecuencia y tipo de reportes financieros a generar.
Cambios en la membresía
- Adición de nuevos miembros: Proceso para incorporar nuevos miembros.
- Salida de miembros: Procedimientos para la salida voluntaria o forzada de miembros.
- Transferencia de participación: Reglas para la venta o transferencia de participaciones en la LLC.
Disolución
- Condiciones para la disolución: Cuándo y cómo puede disolverse la LLC.
- Proceso de liquidación: Cómo se manejarán los activos y pasivos en caso de disolución.
Disposiciones varias
- Enmiendas al acuerdo: Cómo se pueden realizar cambios al acuerdo operativo.
- Resolución de disputas: Procedimientos para manejar conflictos entre miembros.
- Cláusulas de no competencia y confidencialidad: Si son aplicables.
- Leyes aplicables: Jurisdicción y leyes bajo las cuales opera la LLC.
- Fiscalidad: Si la LLC decide tributar como una corporación o no.
Firmas
- Firmas de los miembros: Todos los miembros deben firmar el documento
Preguntas Frecuentes
¿Es obligatorio tener un Acuerdo Operativo?
Es obligatorio tener un Acuerdo Operativo de tu LLC solo en cinco estados: California, Delaware, Maine, Missouri y New York. En el resto del país, la constitución de este documento es opcional (aunque siempre es recomendable).
¿Cuál es el costo de realizar un acuerdo operativo?
El costo de un acuerdo operativo varía según la complejidad de cada caso, por lo que puede ser de unos pocos cientos de dólares a miles. No obstante, usualmente, solicitar un presupuesto específico es gratis.
¿Cuál es la validez jurídica del acuerdo operativo?
Una vez firmado, un acuerdo operativo se tratará como un documento legalmente vinculante, lo que quiere decir que cualquier miembro puede recurrir a los tribunales en caso de incumplimiento de algún apartado.
¿Es posible modificar el acuerdo operativo?
Sí, se puede modificar el acuerdo operativo de una LLC, siempre dejando constancia en el propio documento y contemplando la firma de todos los miembros.
Escrito por
Ignacio Navarro
Ignacio Navarro es Contador Público, fundador de LLC Argentina y asesor especializado en sociedades estadounidenses para emprendedores, freelancers y negocios digitales de Latinoamérica. Con formación en tributación internacional y estudios en UCEMA, acompaña a clientes no residentes en apertura y mantenimiento de LLCs, banca, facturación, contabilidad e impuestos. Su trabajo combina estrategia fiscal, cumplimiento y una mirada práctica para operar en EE.UU. con orden.
